Juridinis asmuo dalyvauja civiliniuose teisiniuose santykiuose kaip įprastas teisės subjektas - fizinis asmuo. LR civilinio kodekso 2.33 straipsnio 1 dalyje sakoma, kad juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas. Taigi juridinis asmuo yra laikomas savarankišku civilinės teisės subjektu. CK 2.81 str. 1 d. teigiama, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus.
Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad uždaroji akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas. Jis vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Tai svarbi figūra.
Tiek uždaroji akcinė bendrovė Lietuvoje, tiek atitinkamos teisinės formos juridinis asmuo Vokietijoje - ribotos atsakomybės bendrovė (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) - yra labiausiai paplitusi teisinė juridinio asmens forma. Šios teisinės formos juridiniai asmenys pagal pateiktus duomenis, yra dažniausi civilinės teisinės apyvartos dalyviai.
Šis teisės normos. Šiame darbe bus analizuojamas uždarosios akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo teisinis padėties institutas Lietuvoje ir Vokietijoje. Šias problemas. Vokietijos bendrovių teisė šiam darbui pasirinkta neatsitiktinai. Uždarosios akcinės bendrovės kaipo tokios kilmės vieta laikoma Vokietija. Vokietijos uždarasis akcinis bendrovės įstatymas (Gesetz betrefend Gesellschaft mit beschränkter Haftung) buvo priimtas 1892 metais ir nuo to laiko nuolatos tobulinamas.
Nagrinėjant Lietuvos civilinės teisės vystymąsi, pastebimas ir ryšys tarp Lietuvos ir Vokietijos bendrovių teisės. Ruošiant civilinio kodekso projektą buvo remtasi užsienio valstybių patyrimu civilinės teisės kodifikavime - Prancūzijos, Vokietijos, Italijos, Olandijos, Latvijos, Šveicarijos, Kanados ir t.t..
Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (iki šiol kartais pavadinamas „naujuoju“) įsigaliojo tik 2001 m. liepos 1 d., o nauja AB redakcija, kurioje įtvirtintas darbo sutarties imperatyvas įsigaliojo 2004 m. sausio 1 d. Šis dėl teisės normų aiškinimo. 2009 m. Šio 2 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybė pateikė Lietuvos Respublikos Seimui Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo paketą, kuriame paliesta nemažai klausimų, susijusių su bendrovės vadovo teisine padėtimi. Šiai sureguliuotas, nei sklandžiai ir nuosekliai taikomas praktikoje.
Teismams iškyla nemažai problemų susijusių su bendrovės vadovo priėmimu į darbą, atleidimu, žalos, padarytos bendrovei atlyginimu. Bendrovės vienasmenio valdymo organo teisinis padėtis Lietuvoje išsamiai nagrinėta nebuvo. Tokie autoriai kaip dr. Šios autoris vertingos mintys bus aptariamos šiame darbe. Periodikoje taip pat pasitaiko atskirų straipsnių, kuriuose nagrinėjami įvairūs, verslui aktualūs, bendrovės vadovo teisinio statuso aspektai.
Vokietijos bendrovių teisėje situacija yra iš esmės kitokia. Teisės doktrina šiuo klausimu yra gausi. Mūsų nagrinėjamu klausimu yra pasisakę tokie mokslininkai kaip Dr. Ulrich Noack, Dr. Dr. h. c. Wolfgang Zöllner, Prof. Dr. Peter Kindler, Prof. Dr.
Darbo objektas - uždarosios akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo teisinis padėtis Lietuvoje ir Vokietijoje. Šiai sureguliuotas, nei sklandžiai ir nuosekliai taikomas praktikoje. Teisės doktrinos atstovams taip pat kyla nemažai klausimų, susijusių su kelis teisės instituts, tokis kaip pavedimo ir darbo teisinis santykis, derinimo galimybis formuojant vadovo teisinį statusą.
Šiame darbe tirsime ir aiškinsimės, ar šiuo metu Lietuvoje įtvirtintas bendrovės vadovo teisinis statusas yra visiškai atitinkantis praktikos poreikius, ar jis kokybiškas teisinės logikos atžvilgiu. Atradę netikslumus, ieškosime sprendimų Vokietijos sukauptoje patirtyje ir analizuosime jų pritaikomumą Lietuvoje. Sisteminės analizės metodu buvo naudotasi tiriant atskirus uždarosios akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo statuso elementus tiek Lietuvoje, tiek Vokietijoje, o taip pat rengiant tobulinimo pasiklymus.
Itin svarbus šiame darbe yra lyginamasis metodas. Lyginamasis metodas taikytas analizuojant Lietuvos ir Vokietijos teisės aktus, teisinę praktiką bei teisės doktriną, susijusią su uždarosios akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo teisine padėtimi. Šias sąvokas. Uždarosios akcinės bendrovės vadovo teisinės padėties analizę verta pradėti nuo teorinių pagrindų išdėstymo.
Pagrindinės teorijos
Šios teorijos apie tai, koks yra ribotos atsakomybės bendrovės valdymo organų teisinis statusas. Pirmoji, organinė teorija (vok. Organtheorie) kilo iš Otto v. Gierke sukurtos realinės (organinės) juridinis asmens prigimties teorijos. Šios teorijos esmė yra ta, kad asmuo pagal įstatymą ar įstatus veikiantis už juridinį asmenį yra ne jo atstovas (tikrąja atstovavimo teisinio santykio prasme), o juridinio asmens sudedamoji dalis.
Kadangi bendrovei atstovaujantis organas veikia taip, kaip bendrovė, jo galios atstovauti jai negali būti apribotos kito tos bendrovės organo sprendimais. Ši teorija yra ir šiandien vyraujanti Vokietijos bendrovių teisėje. Nors kalbant apie ribotos atsakomybės bendrovės vadovo funkcijas, minimas atstovavimo (vok. Galiojimo (atstovavimo) teorija grindžiama požiūriu, kad bendrovė veikia per atstovą, kurio galios apimtis, remiantis įprastu santykiu tarp įgaliotojo ir įgaliotinio, priklauso nuo įgaliotojo jam suteikto įgaliojimo ir dėl to gali būti daugiau ar mažiau ribota.
Šios dvi teorijos, minėta, teisės doktrinoje laikomos prieštaringomis. Šiose stipria akcininkų teisis apsauga. Lietuva šiuo metu neturi išplėtotos valdymo organų doktrinos. Šis teisės akts dichotomijos, bendrovės vadovas yra personae aenigmaticus (lot. aenigmaticus - mįslingas, neaiškus). Vis dėlto, egzistuoja ir prieštaringa nuomonė. Doc. dr. Vytautas Mizaras kalbėdamas apie atstovavimą juridiniams asmenims, teigia, jog Lietuvoje yra pasirinkta iš Vokietijos kilusi organinė teorija, reiškianti, jog juridinis asmuo veikia per savo organus, kurie išreiškia jo valią ir kurių teises ašitaip veikti gali riboti tik teisės normos.
Toliau doc. dr. V. 1997 m. Šis tokios rėkašies įstatyms Europos Sąjungos analizėse, tokiose kaip Vokietija, Danija, Anglija ir t.t.. Šiusis Vakarų Europos valstybis, įskaitant ir Vokietijos, teisės sistems. Šiaisiais asmenimis funkcija, o taip pat, kad galima daryti išvadą, jog bendrovės vadovas yra bendrovės atstovas pagal įstatymą. Teiginys, kad bendrovės vadovas yra jos atstovas pagal įstatymą, sudaro prielaidas spręsti, kad bendrovės ir jos vadovo santykiai suvokiami kaip įgaliotojo ir įgaliotinio santykiai, kas iš esmės atitinka atstovavimo teoriją.
Vokietijos civiliniame kodekse iš tiesų egzistuoja norma (BGB 26 straipsnis 1 dalis), kurioje teigiama, jog susivienijimo valdyba turi atstovo pagal įstatymą statusą. Nagrinėjant šią normą reikėtų atsižvelgti į tai, kad Vokietijos civilinis kodeksas įsigaliojo 1900 m. Šiui būdingi sprendimsi. Ne išimtis yra ir minėta 26 straipsnio 1 dalies nuostata. Šiau tuo metu taip pat įtakingos įgaliojimo teorijos.
Šiai reikalmei verta pritarti. Taigi pagal organinę teoriją juridinis asmuo prisiima ir įgyvendina teises ir pareigas per savo valdymo organus. Valdymo organas yra juridinio asmens organizacinė dalis. Kitaip tariant, per valdymo organą bendrovė gali dalyvauti civilinėje apyvartoje. Anot įgaliojimo, arba atstovavimo, teorijos, juridinio asmens valdymo organas atstovauja juridinį asmenį. Pats juridinis asmuo būdamas fikcija, tik atstovaujamas savo vadovo, jis įgyja teises ir pareigas bei dalyvauja civilinėje apyvartoje.
Iš esmės šis dviejų teorijų taikymo rezultatas toks pats - juridinis asmuo per savo organus dalyvauja civilinėje apyvartoje. Tad koks gi praktinis šis dviejų teorijų skirtumas? Prof. Dr. H. Hübner, grįsdamas dviejų teorijų atskyrimo praktinį reikšmę, teigia, kad juridinis asmuo, anot atstovavimo teorijos, neturi veiksnumo ir gali veikti tik turėdamas įgaliotinį, vadinasi, turint įstatyminį atstovą. Įstatyminis atstovas kompensuoja atstovaujamojo subjektiaškumo trūkumus atstovaujamajam sudarant sandorius.
Taigi, remiantis atstovo ir atstovaujamojo santykiu, juridinio asmens veikimas apsiribots sandorių sudarymu. Tokiu atveju ir juridinio asmens atsakomybė apsiribots sutartine ir neapimts kitų atsakomybės rėkašis (deliktinės, baudžiamosios). Remiantis atstovavimo teorijos dogmomis, būtų užkertamas kelias bendrovę patraukti baudžiamojon ar administracinėn atsakomybėn. Visgi grįžkime prie nagrinėjamos temos. Tam, kad galima būts daryti tikslesnes išvadas, kokia teorija remiasi Lietuvos įstatyms leidėjas, reglamentuodamas bendrovės vienasmenio valdymo organo teisinį padėtį, vertėts atlikti išsamią teisės akts analizę.
Santykiams tarp bendrovės ir jos vadovo atsirasti reikalingas juridinis faktas. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas veikia sandorio pagrindu. Šiau kaip alternatyva gali būti sikloma pavedimo, paslaugs teikimo sutartys. Pagal sutartį yra sureglamentuojamos tokios bendrovės ir jos vadovo teisinės santykis sritys: sutarties keitimo ir nutraukimo tvarka, atlygintinumas, jo įgyvendinimo tvarka, atsakomybė.
Bendrovės vadovas yra ypatingas subjektas. Tik per jį bendrovė gali įgyti teises ir prisiimti pareigas. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu, dar daugiau, bendrovės vadovas veikia kaip bendrovė. Specifinis bendrovės vadovo vaidmuo lemia antrosios krypties atskyrimą nuo pirmosios. Subjektas, tapęs bendrovės vadovu, santykiuose, kuriuose dalyvauja bendrovė, jis nėra atskiras subjektas. Bendrovės vadovas susitapatina su bendrove. Galima sakyti, jog bendrovės vadovas yra sui generis teisės subjektas.
Vadovui vykdant jam pavestas funkcijas tarp jo ir bendrovės susiklosto tam tikri santykiai. Šiau išvardyti bendrovės vadovo teisinės padėties aspektai turi būti nagrinėjami atsietai vienas nuo kito. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 1 dalis įtvirtina juridinio asmens organų paskirtį. Bendrovė įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Iki 2000 m. Civilinio kodekso įsigaliojimo nekilo abejonių dėl bendrovės organų skirstymo. Bendrovė turėjo šiuos valdymo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą, valdybą, administracijos vadovą ir stebėtojų tarybą.
2001 m. liepos 1 d. įsigaliojęs Civilinis kodeksas pakeitė iki tol buvusią bendrovės organų sistemą. CK 2.82 straipsnio 2 dalyje teigiama, jog juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą. Su tokia Civilinio kodekso nuostata buvo suderintas ir Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas. Šio įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, numatanti, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Be to, bendrovėje gali būti sudaromas priežiūros organas - stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas - valdyba (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalis).
Taigi, šiuo metu tiek teisės aktuose, tiek doktrinoje ir praktikoje nebediskutuojame dėl bendrovės organų struktūros. Bendrovėje privalomai sudaromas bendrovės organas - visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas, taip pat gali būti sudaromas kolegialus valdymo organas - valdyba, bei priežiūros organas - stebėtojų taryba. Matyti, kad Civiliniame kodekse atskiriant bendrovės valdymo organus nuo kitų bendrovės organų, buvo remtasi valdymo funkcijos kriterijumi. Siekiant išsamiai išnagrinėti uždarosios akcinės bendrovės vienasmenio valdymo organo teisinę padėtį, kyla klausimas, kas yra valdymo funkcija. Kaip teisingai pastebi J. Kirašienė ir A. Tiknikaitė, Lietuvos teisės aktai nepateikia valdymo funkcijos sampratos, nors teisinis reguliavimas jai suteikia didelę reikšmę.
Ekonomikos mokslo atstovai valdymą apibūdina keturiomis funkcijomis: planavimu, organizavimu, vadovavimu ir kontrole. Akcinis bendrovis įstatymo 20 straipsnis numato visuotinio akcininks susirinkimo kompetenciją. Remiantis šia...
žymės:
Panašus:
- Raudoni Ratilai Aplink Kūdikių Akis: Kodėl Jie Atsiranda ir Kaip Juos Greitai Pašalinti?
- Atskleiskite Paslaptį: Ką Iš Tikrųjų Reiškia Sapnuoti Mažą Vaiką? Sužinokite Dabar!
- Sužinokite, kodėl kūdikis suka galvą į šonus ir kaip tai spręsti – svarbiausia informacija tėvams!
- Atrask Liepos Mėnesio Zodiako Ženklus: Išskirtinis Horoskopas, Kuris Atvers Tavo Likimo Paslaptis!
- Kauno Lėlių Teatro Ateitis ir Kavinės "Asiliuko Sapnas" Neįtikėtinas Atgimimas – Sužinokite Pirmieji!